Już wkrótce dotychczasowy układ sił w sporach korporacyjnych może ulec znaczącym zmianom. W grudniu 2025 roku Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przyjęła projekt nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych o grupach spółek. Co to oznacza w praktyce?
Projekt przewiduje przyznanie wspólnikom spółek z o.o. i akcjonariuszom niepublicznych spółek akcyjnych prawa do ustąpienia ze spółki. Mimo że ta zmiana jest proponowana niejako przy okazji kompleksowej reformy przepisów dotyczących grup spółek, to w przypadku wejścia w życie, jej znaczenie może być znaczące. Dla członków zarządów oraz akcjonariuszy większościowych niepublicznych spółek akcyjnych pojawi się nowe wymierne ryzyko – zarówno korporacyjne, jak i finansowe.
Nowe narzędzie w rękach mniejszości
Projektowany mechanizm może istotnie zmienić dynamikę sporów korporacyjnych. Przede wszystkim, skłócony akcjonariusz, który dotychczas w praktyce często pozostawał względnie nieszkodliwym więźniem spółki bez możliwości wyjścia i odzyskania zainwestowanych środków, będzie uprawniony do żądania sądowego ustąpienia ze spółki za zapłatą ceny godziwej, w sytuacji jego rażącego pokrzywdzenia.
Będzie to znacząca zmiana w stosunku do obecnego stanu, w którym akcjonariusze mniejszościowi mają ograniczone możliwości działania w trakcie sporu korporacyjnego, chyba że statut spółki lub porozumienie akcjonariuszy przyznają im szczególne uprawnienia osobiste. Co do zasady, w sytuacji sporu to akcjonariusze większościowi mają decydujący wpływ na obsadę organów i wyznaczanie kierunków działalności spółki. W konsekwencji mogą oni ograniczyć rolę akcjonariuszy mniejszościowych do biernych dawców kapitału, samodzielnie podejmując kluczowe decyzje z punktu widzenia funkcjonowania spółki.
Znajdujący się w konflikcie akcjonariusze mniejszościowi nie posiadają wielu efektywnych narzędzi prawnych, dzięki którym mogliby wywrzeć realną presję na akcjonariuszy większościowych lub zarząd. Jednym z remediów może być uzyskanie strategicznego zabezpieczenia roszczenia, polegającego na uzyskaniu wpływu na zarządzanie spółką na czas trwania postępowania sądowego.
Jednak w przypadku przemyślanej strategii obrony spółki, takie działania podejmowane przez mniejszość mogą mieć ograniczoną skuteczność.
Oznacza to, że obecnie, pomimo pozostawania w sporze korporacyjnym, akcjonariusze większościowi w przeważającej liczbie przypadków zachowują kontrolę nad spółką, bez uszczerbku dla prowadzonej przez nią działalności. Akcjonariusze mniejszościowi mogą zostać w praktyce zmarginalizowani.
Wobec tego, projektowana zmiana wyposaży akcjonariuszy mniejszościowych w nowy poważny argument – zarówno w trakcie sporu korporacyjnego, jak i na etapie poprzedzających go negocjacji. Spółka oraz akcjonariusze większościowi będą musieli wziąć pod uwagę, że w przypadku eskalacji mogą zostać zmuszeni do dokonania wykupu akcji. W skrajnych przypadkach wykup znacznego pakietu akcji może stanowić istotne obciążenie finansowe dla spółki i pozostałych w niej akcjonariuszy.
Żądanie ustąpienia ze spółki — na czym będzie polegać?
Zgodnie z treścią projektu nowelizacji, proponowany mechanizm będzie umożliwiał wyjście akcjonariusza ze spółki akcyjnej, niebędącej spółką publiczną, w specyficznych sytuacjach.
Na jego żądanie sąd będzie mógł orzec jego ustąpienie ze spółki. Oznacza to, że mechanizm ustąpienia w pewnym sensie będzie stanowił specyficzny substytut klauzul wyjścia ze spółki. Jest to istotne o tyle, że wielu przedsiębiorców i akcjonariuszy nie zawiera takich postanowień w statucie, co może rodzić poważne problemy, szczególnie w sytuacjach spornych. Co istotne, akcjonariusz będzie mógł żądać wyłącznie swojego ustąpienia ze spółki. W żadnym razie mechanizm nie będzie uprawniał akcjonariusza do żądania wyłączenia ze spółki innego akcjonariusza.
W tym kontekście należy zwrócić uwagę na dwa ciekawe wątki.
- Po pierwsze, projekt nie zawiera żadnych wymogów dotyczących ustępującego akcjonariusza – w szczególności co do liczby posiadanych przez niego akcji. Teoretycznie projekt nie stoi na przeszkodzie ustąpieniu ze spółki akcjonariusza większościowego.
- Po drugie, orzeczenie przez sąd ustąpienia akcjonariusza będzie jedynie fakultatywne, a nie obligatoryjne. I to nawet pomimo spełnienia wszystkich przesłanek uwzględnienia roszczenia.
Przesłanki ustąpienia
Przesłanką uwzględnienia żądania ustąpienia przez sąd będzie wystąpienie ważnej przyczyny uzasadnionej stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym. Ważna przyczyna będzie musiała w każdym przypadku skutkować rażącym pokrzywdzeniem ustępującego akcjonariusza. Co to dokładnie oznacza? Pokrzywdzenie ma mieć charakter kwalifikowany – szczególnie uciążliwy dla akcjonariusza ustępującego. Niewątpliwie będzie to element oceny przez sąd, czy ustąpienie ze spółki jest środkiem koniecznym i proporcjonalnym, jako swego rodzaju opcja atomowa.
Stricte prawniczy sposób sformułowania przesłanki może nastręczać trudności w jej zrozumieniu. Dlatego najlepiej wyjaśnić tę kwestię na konkretnych przykładach. Na obecnym etapie prac nad projektem można założyć, że za ważne przyczyny będą mogły zostać uznane w szczególności:
- Poważny konflikt między akcjonariuszami skutkujący utratą zaufania (konflikt niekoniecznie musi dotyczyć akcjonariusza ustępującego),
- długotrwała i nieuzasadniona tezauryzacja zysku w spółce,
- wieloletnie nieudolne zarządzanie spółką przez zarząd wybrany przez akcjonariuszy większościowych przy jednoczesnym braku możliwości jego zmiany,
- wypłacanie członkom organów spółki nadmiernego wynagrodzenia,
- uciążliwe naruszanie przez pozostałych akcjonariuszy lub członków organów spółki postanowień statutu,
- konflikt rozwodowy akcjonariuszy przekładający się na stosunki korporacyjne.
Powyższe przykłady mają charakter konfliktowy. Kwestią nierozstrzygniętą w projekcie pozostaje, czy ważną przyczyną uzasadniającą ustąpienie będą mogły być również zdarzenia niekonfliktowe, krzywdzące dla akcjonariusza ustępującego. Na przykład:
- Fiasko pozyskania strategicznego inwestora,
- wydarzenia geopolityczne,
- szczególnie negatywny PR spółki lub akcjonariusza większościowego,
- wieloletni brak uzyskiwania przez spółkę zysku.
Wartość godziwa, biegli i ryzyko niewypłacalności — procedura wykupu akcji
Dla akcjonariuszy większościowych oraz członków zarządów kluczowe znaczenie będą miały konsekwencje uwzględnienia przez sąd powództwa o ustąpienie ze spółki.
W takiej sytuacji akcje akcjonariusza ustępującego będą podlegać wykupowi po cenie godziwej, ustalonej na dzień doręczenia pozwu. Ostateczną cenę wykupu będzie ustalał sąd, prawdopodobnie opierając się na wycenie dokonanej przez biegłego sądowego. Sporządzenie opinii przez biegłych sądowych z zakresu wyceny przedsiębiorstw bywa czasochłonne i często dalekie w swych wnioskach od rzeczywistości rynkowej. Możliwe, że wycena stanie się jednym z najbardziej spornych elementów postępowań o ustąpienie.
Autorzy projektu przewidzieli pewne wytyczne w zakresie ustalania ceny wykupu:
- Cena wykupu będzie musiała odpowiadać tzw. wartości godziwej, która w praktyce jest bardzo zbliżona do wartości rynkowej.
- Cena wykupu będzie ustalana na dzień doręczenia pozwu, więc wszelkie późniejsze zdarzenia wpływające na obniżenie lub podwyższenie wartości akcji nie będą brane pod uwagę.
- Sąd będzie mógł ustalić wartość godziwą akcji w ten sposób, że uwzględni wartość godziwą, którą posiadałyby akcje akcjonariusza ustępującego, gdyby nie doszło do jego rażącego pokrzywdzenia – na przykład poprzez powiększenie ceny wykupu o niesłusznie niewypłaconą akcjonariuszowi dywidendę.
- Sąd będzie musiał określić termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego – wraz z odsetkami naliczanymi od dnia doręczenia pozwu.
Zgodnie z treścią projektu nowelizacji wykupu akcji dokonywać będzie spółka, lecz na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do przysługujących im akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i pozostali akcjonariusze będą odpowiadać solidarnie. Następnie, Spółka powinna przenieść wykupione akcje na pozostałych akcjonariuszy i dokonać z nimi rozliczeń. W ostatecznym rozrachunku to oni poniosą ekonomiczny ciężar ustąpienia. Oznacza to, że skutkiem pokrzywdzenia akcjonariusza może być konieczność poniesienia finansowych konsekwencji jego wykupu ze spółki.
Co ciekawe, procedura wykupu akcji nie przewiduje wprost żadnych mechanizmów zabezpieczających interesy wierzycieli spółki. Tymczasem nie można wykluczyć, że konieczność dokonania przez spółkę wykupu akcji może mieć istotny wpływ na jej płynność finansową.
Wnioski dla zarządów i akcjonariuszy większościowych
Prace legislacyjne nad omawianą nowelizacją KSH ze szczególną uwagą powinni śledzić członkowie zarządów niepublicznych spółek akcyjnych, a także ich akcjonariusze większościowi – i to niezależnie od tego, czy w tym momencie zmagają się z sporem korporacyjnym.
Co istotne, już teraz, na podstawie projektowanych zmian oraz doświadczeń w zakresie sporów korporacyjnych, można wskazać praktyczne wnioski, które obniżą ryzyko wystąpienia negatywnych następstw ewentualnego wejścia w życie nowelizacji KSH dla akcjonariuszy większościowych i prezesów zarządów niepublicznych spółek akcyjnych.
- Warto zainwestować w profesjonalny statut spółki. Już tylko zawarte w statucie klauzule umożliwiające wyjście ze spółki lub rozstrzyganie sporów, mogą wymiernie obniżyć ryzyka i koszty sporów korporacyjnych.
- Organy spółki powinny na bieżąco uzasadniać podejmowane czynności – i je dokumentować – w celu minimalizacji ryzyka uznania ich za krzywdzące przez sądy. Wprowadzenie takiej praktyki to także świetny sposób na budowę wiarygodności w przyszłych negocjacjach biznesowych, np. z potencjalnym inwestorem.
Skutecznymi zarzutami obronnymi przeciwko żądaniu ustąpienia akcjonariusza mogą być:
- Powołanie się na odrzucenie przez akcjonariusza rozsądnej oferty kupna jego akcji,
- podniesienie zarzutu nagannego zachowania akcjonariusza ustępującego wobec spółki lub pozostałych akcjonariuszy (tzw. zasada czystych rąk),
- powołanie się na wykorzystanie mechanizmu ustąpienia w złej wierze, wyłącznie jako narzędzia szantażu korporacyjnego.
Na zakończenie należy wskazać, że mechanizmy podobne do omawianego już funkcjonują. W polskim systemie prawnym analogiczny mechanizm występuje w prostej spółce akcyjnej. W praktyce nie jest jednak często stosowany. Kolejnym przykładem może być brytyjski Companies Act 2006, który w ramach tzw. unfair prejudice petition pozwala sądom, jako jeden ze środków ochrony, nakazać wykup akcji pokrzywdzonego akcjonariusza. Dowodzi to, że mechanizm ustąpienia może funkcjonować bez paraliżowania obrotu, pod warunkiem, że sądy stosują go ostrożnie i proporcjonalnie. W innym przypadku mechanizm może stanowić narzędzie szantażu korporacyjnego w rękach akcjonariuszy mniejszościowych.
Krzysztof Bira — Junior Associate, Kancelaria J. Dauman Legal
